《金证研》南边本钱中心 己粟/作家 三石 南江 映蔚/风控

2024年11月10日晚间，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”）透露《控股鼓吹及持股5%以上鼓吹减持股份的预透露公告》。其中，鼓吹厦门臻丽扣问有限公司（以下简称“臻丽扣问”）持有贝泰妮6.57%的股份，规画3个月内以会聚竞价形式或大批往复形式总共减持不逾越674.06万股，即不逾越总股本的1.6%。

而这次并非臻丽扣问第一次减持，此前其曾三次实施减持规画，减持总金额总共约超10亿元。解禁即减持的鼓吹不啻臻丽扣问，还有厦门重楼云水投资合股企业（有限合股）（以下简称“重楼投资”）。2022年4月-2023年8月，鼓吹臻丽扣问与重楼投资总共减持总金额约超19亿元。减持时期，董俊姿是重楼投资的彼时第一大合鼓吹说念主，是臻丽扣问的第一大鼓吹，出资比例均超30%，通过前述减持“套现”的金额或可窥见一二，若按出资比例测算总共减持约7亿元。

值得镇静的是，董俊姿系贝泰妮的团结创举东说念主，曾任贝泰妮的董事及副总，于2023年2月辞任在贝泰妮的系数职务，但于今仍系臻丽扣问的第一大鼓吹。令东说念主唏嘘的是，在卸任贝泰妮系数职务的次月，董俊姿斥地了一家企业，数月后通过收购运筹帷幄一家同行企业，该同行企业与贝泰妮均领有针对明锐肌的护肤品牌。

一、两名鼓吹解禁即减持，原董事兼副总董俊姿或“套现”约7亿元

本钱阛阓“造富”的案例指不胜屈。2022年3月，贝泰妮登陆本钱阛阓满一年，其部分鼓吹持有的股票迎来解禁。股票解禁昔日，贝泰妮两名鼓吹开动实施减持规画，或总共减持约超19亿元。两名鼓吹的出资东说念主包括贝泰多名时任高管或中枢东说念主员。而减持进程中，贝泰妮发布功绩公告及分成实施公告。

1.1 上市申报时曾功绩“大增”，上市后营收增速放缓净利润现负增长

据贝泰妮签署于2021年3月22日的招股诠释书（以下简称“签署于2021年3月22日的招股书”），2017-2019年，贝泰妮的营业收入隔离为7.98亿元、12.4亿元、19.44亿元，2018-2029年隔离同比增长55.44%、56.69%。

2017-2019年，贝泰妮的净利润隔离为1.55亿元、2.63亿元、4.13亿元，2018-2029年隔离同比增长69.18%、57.1%。

2021年3月25日，贝泰妮完成初次公开刊行股票并在创业板上市往复。

据贝泰妮上市后透露的年报及季报，2020-2023年，贝泰妮的营业收入隔离为26.36亿元、40.22亿元、50.14亿元、55.22亿元，同比增长率隔离为35.64%、52.57%、24.65%、10.14%。同时，贝泰妮的归母净利润隔离为5.44亿元、8.63亿元、10.51亿元、7.57亿元，同比增长率隔离为31.94%、58.77%、21.83%、-28.02%。

2024年1-9月，贝泰妮营业收入、归母净利润隔离为40.18亿元、4.15亿元，隔离较上年同时增长17.09%、-28.39%。

即上市申报时，贝泰妮的收入及净利润均高速增长，其中营收在2017-2019年三年间翻倍增长。上市后，贝泰妮的营收及净利润增速放缓，其中2023年净利润“开倒车”。

1.2 股票解禁次月即2022年4月晓喻减持，限定2022年6月8日重楼投资减持总金额超7亿元

据贝泰妮2024年三季度答复，限定2024年9月末，重楼投资系贝泰妮前10名鼓吹之一，持股数目为4,614,770股，持股比例为1.09%。

“故事”围绕重楼投资说起。

据签署于2021年3月22日的招股书，2015年11月25日，重楼投资以1,900万元认缴贝泰妮新增注册本钱105万元，增资后持股比例为9.5%。历经贝泰妮增资、减资、股改等变更后，限定招股书签署日，重楼投资持有贝泰妮股份2,504.75万股，持股比例为6.96%。

在2021年3月25日贝泰妮完成初次公开刊行后，重楼投资持有贝泰妮股份数目未变更，持股比例变更为5.91%。

2022年4月25日，贝泰妮发布公告称重楼投资规画减持，重楼投资规画在公告透露之日起15个往畴昔后的3个月内以会聚竞价形式，或者在公告透露之日起3个往畴昔后的3个月内以大批往复形式减持贝泰妮股份。减持前，重楼投资持有贝泰妮5.91%股权，上述股份于2022年3月25日破除限售并上市流畅。

2022年6月9日，贝泰妮发布公告称，重楼投资完成减持。

具体来看，2022年4月29日至5月18日，重楼投资以171.98元/股的均价通过大批往复减持259.26万股贝泰妮股份，减持价钱区间为165.24-187.44元/股；并在5月20日至6月8日历间以182.21元/股均价通过会聚竞价往复减持164.34万股贝泰妮股份，减持价钱区间为175.05-198元/股。

限定2022年6月8日，重楼投资通过大批往复形式、会聚竞价往复形式总共减持贝泰妮股份423.6万股，占股本的1%，该次减持完成后，重楼投资仍持有2,081.15万股贝泰妮股份，持股比例为4.91%。

由于上述减持的价钱并非长入，存在减持价钱区间，如若通过往复的最廉价进行测算，上述两次减持的减持总金额总共约为7.16亿元。

不丢丑出，重楼投资所持股票破除限售次月，即2022年4月，贝泰妮晓喻重楼投资规画减持贝泰妮股份，限定2022年6月累计减持总金额约为7.16亿元。而在首发上市前，重楼投资对贝泰妮的入股成本或不逾越1,900万元。

1.3 晓喻减持后股价先着落尔后高潮，时期贝泰妮发布功绩公告及利润分配实施公告

据东方金钱Chioce数据，贝泰妮2022年4月25日晚间发布减持公告后，在后复权的情况下，4月26日贝泰妮开盘价为176.89元/股，低于前一天收盘价，当日股价收盘价为192.58元/股，涨幅为5.63%。4月27日，贝泰妮股价连接高潮2.15%。尔后4月28日股价冲高回落，收涨0.47%，收盘价为197.64元/股。

尔后4月29日至5月19日历间，以收盘价来看，贝泰妮股价举座呈着落趋势，到5月19日收盘价为172元/股。而在5月19日之后，贝泰妮股价呈颠簸高潮趋势，限定6月17日股价为215.12元/股。

值得镇静的是，在晓喻拟减持规画后，贝泰妮发布功绩公告及职权分配实施的公告等。

据东方金钱Choice数据，2022年4月27日及28日，贝泰妮隔离发布了2022年一季度答复和投资者联系行为记载表，其中说起2022年一季度贝泰妮收尾营收8.09亿元，同比增长59.32%，归母净利润为1.46亿元，同比增长85.74%。

2022年5月13日晚间，贝泰妮发布了对于2021年年度职权分拨实施的公告，拟以现款形式向全体鼓吹每10股派发6元现款，登记日为5月19日，股价除权除息日为5月20日。

2022年5月16日下昼，贝泰妮发布对于参预2022年云南辖区上市公司投资者集体管待日暨集体功绩诠释会的公告，并在5月19日发布对于该次功绩诠释会的投资者联系行为记载表。

也即是说，贝泰妮鼓吹晓喻减持后，其股价曾一度出现着落尔后高潮，股价呈下滑时期，贝泰妮发布功绩公告及利润分配实施公告。

在重楼投资完成减持后，贝泰妮另一鼓吹也规画减持。

1.4 同庚7月发布公告称臻丽扣问规画减持，限定2023年8月臻丽扣问累计减持总金额超10亿元

2022年7月22日晚间，贝泰妮发布公告称，鼓吹臻丽扣问规画减持，减持前持有贝泰妮3,733.09万股，持股比例为8.81%。上述股权系臻丽扣问在贝泰妮初次公开刊行前取得，并于2022年3月25日破除限售并上市流畅。

2022年11月14日，贝泰妮发布公告称，臻丽扣问本次减持规画时期已届满。限定2022年11月13日，臻丽扣问累计减持贝泰妮股份333.07万股，占贝泰妮总股本的0.79%。

经测算，由于上述减持的价钱并非长入，存在减持价钱区间，若以减持价钱区间最廉价钱测算，臻丽扣问限定2022年11月13日的减持总金额约略为5.81亿元。

尔后，臻丽扣问进行了两次减持。

具体来看，贝泰妮在2022年12月9日发布公告称臻丽扣问规画减持。这次减持完成后，限定2023年4月3日，臻丽扣问减持贝泰妮 180.44万股，减持比例为0.426%。

通过往复的最廉价进行测算，这次减持，臻丽扣问的减持总金额约略为2.38亿元。

此外，2023年4月17日，贝泰妮发布对于臻丽扣问规画减持的公告。

2023年8月，贝泰妮发布公告称，限定2023年8月10日，臻丽扣问在本次减持规画实施时期，累计减持贝泰妮股份450.99万股，减持比例为1.0647%。

通过往复的最廉价进行测算，这次减持，臻丽扣问减持总金额约略为4.39亿元。

也即是说，在所持股票解禁昔日，鼓吹臻丽扣问开动实施减持，限定2023年8月累计减持总金额约为12.58亿元。

1.5 臻丽扣问、重楼投资的鼓吹包括贝泰妮时任高管高绍阳及董俊姿等，董俊姿于2023年2月辞任

据签署于2021年3月22日的招股书，限定签署日，臻丽扣问的合鼓吹说念主包括董俊姿、高绍阳，两东说念主出资比例隔离为38.72%、3.22%，其中董俊姿是第一大鼓吹。重楼投资的合鼓吹说念主包括董俊姿、李磊、余仕汝、马骁等东说念主，出资比例隔离为32.54%、7.33%、7.33%、4.4%，董俊姿是第一大合鼓吹说念主。

且限定签署日，董俊姿、高绍阳、马骁是贝泰妮的高档料理东说念主员，均担任董事兼副总司理职务；余仕汝、李磊均为贝泰妮中枢职工，隔离担任监事兼中央工场厂长、监事兼审计部总监职务。

据贝泰妮2023年度答复，2023年2月28日，董俊姿苦求辞去在贝泰妮所任职务，辞职后不再担任贝泰妮任何职务。

阛阓监督料理局数据通晓，限定查询日2024年12月11日，董俊姿、高绍阳持有的臻丽扣问出资份额未变更；李磊、余仕汝、马骁三东说念主仍系重楼投资的合鼓吹说念主。

也即是说，首发上市时，贝泰妮的鼓吹臻丽扣问、重楼投资的合鼓吹说念主，包括贝泰妮时任高管董俊姿、高绍阳等，其中董俊姿是臻丽扣问的第一大鼓吹、重楼投资彼时的第一大合鼓吹说念主。贝泰妮上市后，重楼投资、臻丽扣问在所持股票解禁昔日开动连接减持。减持前，董俊姿持有臻丽扣问38.72%的股份，持有重楼投资32.54%的出资份额。

自2022年4月-2023年8月，贝泰妮的鼓吹重楼投资、臻丽扣问总共减持总金额约19.74亿元，若以出资份额来测算，董俊姿行为蜿蜒鼓吹通过前述减持“套现”的金额或可窥见一二，总共减持约7亿元。且解禁次年即实施减持规画后，2023年2月，董事兼副总董俊姿辞去在贝泰妮所任职务。

二、团结创举东说念主董俊姿卸任昔日即“独当一面”成竞争敌手，现仍系贝泰妮的蜿蜒鼓吹

在生意环境中，公司艰辛下野东说念主员经常应承担诚实义务、覆盖义务和非竞争义务，以确保不讹诈在职时期赢得的信息和资源与公司竞争。

围绕董俊姿的“故事”尚未讲完。贝泰妮原董事兼副总、团结创举东说念主董俊姿自贝泰妮下野昔日，或布局同行行业。

2.1 董俊姿于2023年辞任董事兼副总，但现仍系贝泰妮鼓吹臻丽扣问的第一大鼓吹

据签署于2021年3月22日的招股书，董俊姿于2012年10月加入贝泰妮，2013年7月出任副总司理，2014年6月出任董事兼副总司理。

上述说起，2023年2月28日，董俊姿因个东说念主原因苦求辞去贝泰妮所担任的董事及副总司理职务，辞职后将不再担任贝泰妮任何职务。

即2023年2月，董俊姿辞任贝泰妮董事及副总司理职务。

据贝泰妮2024年11月10日发布的减持公告，限定2024年11月10日，臻丽扣问持有贝泰妮6.57%的股权，持有的股份数为27,685,934股。

上述可知，前述减持完成后限定2024年11月10日，臻丽扣问持有贝泰妮股份6.57%股份。且董俊姿仍持有臻丽扣问38.72%的股份，是臻丽扣问的第一大鼓吹，并担任臻丽扣问的实行董事兼司理。按真正重于样式原则，董俊姿是否可对臻丽扣问施加紧要影响致使限度？

2.2 董俊姿下野次月斥地上海君裕尔后收购皮宝生物，皮宝生物与贝泰妮旗下护肤品牌或存业务竞争

据阛阓监督料理局数据，上海君裕生物科技集团有限公司（以下简称“上海君裕”）于2023年3月13日建立，自建立起至查询日2024年12月11日，由董俊姿持股60%。

据上海君裕官网，董俊姿为上海君裕创举东说念主，限定查询日2024年12月11日，董俊姿任上海君裕董事长兼CEO。上海君裕是一家专注于飘逸健康限度，集破钞品投资并购、好意思妆及个护家具研发、坐褥、营销为一体的破钞品品牌集团。投资并购业务中，上海君裕收购第一个功效性品牌为皮宝。

据贝泰妮微信公众平台2022年6月1日发布的内容，董俊姿是贝泰妮的团结创举东说念主。

经对比图片，贝泰妮团结创举东说念主董俊姿，与上海君裕创举东说念主董俊姿为并吞东说念主。

据公开信息，2021年9月26日，上海皮宝生物科技发展有限公司（以下简称“皮宝生物”），由广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”）时任董事长柯少彬单独出资斥地。同庚10月，皮宝生物自太安堂处受让化妆品类商标、化妆品关联配方技巧、化妆品类机器设备。

2022年6月29日，皮宝生物股权发生变更，新增了鼓吹上海三重肌颜生物科技中心（有限合股）（以下简称“上海肌颜”），持股比例为20%。

尔后2022年11月24日，柯少彬退出皮宝生物。皮宝生物股权结构变为由厦门青和正远料理扣问有限公司（以下简称“厦门正远”）、上海肌颜隔离持股80%、20%。

2023年5月6日，皮宝生物股权变更为由上海君裕、上海肌颜隔离持股80%、20%。限定查询日2024年12月11日，皮宝生物股权未再发生变更。

也即是说，董俊姿从贝泰妮下野次月即建立上海君裕，接着通过上海君裕收购了具有化妆品资产的皮宝生物的控股权。

不仅如斯，皮宝生物运筹帷幄的家具或与贝泰妮存在竞争。

据阛阓监督料理局数据，上海鑫皮宝健康科技发展有限公司（以下简称“鑫皮宝健康”）在2017年9月12日斥地。自2022年10月13日起限定查询日2024年12月11日均由皮宝生物持股100%。

据认证主体为鑫皮宝健康的工作号“people皮宝”，限定查询日2024年12月11日，皮宝专注皮肤健康，致力于于看管油性及明锐性皮肤，家具有皮宝平稳特护霜、皮宝平稳柔肤水、皮宝平稳修护霜等。

据贝泰妮2023年度答复，贝泰妮为化妆品坐褥企业，主要家具包括面霜、护肤水、面膜、精华以及乳液等护肤品类家具，以及支配霜、粉饼、BB 霜以及卸妆水等彩妆类家具。限定2023年，贝泰妮的护肤品、彩妆收入隔离为48.7亿元、1.69亿元，占营业收入比例隔离为88.19%、3.05%。

其中，贝泰妮旗低品牌“薇诺娜（Winona）”专注于明锐肌肤照应和修饰，是贝泰妮长久聚焦和深度打造的主要品牌，家具有薇诺娜舒敏保湿特护霜、薇诺娜修白瓶、薇诺娜光感冻干面膜等。

可见，皮宝生物旗低品牌“皮宝”与贝泰妮旗低品牌“薇诺娜”均是针对明锐肌的护肤品品牌，清醒皮宝生物与贝泰妮或存业务竞争。

值得镇静的是，上海君裕收购皮宝生物，往复敌手方的实控东说念主与贝泰妮的供应商实控东说念主“同名”。

2.3 上海君裕持有的皮宝生物80%股权受让自厦门正远，厦门正远实控东说念主与贝泰妮供应商实控东说念主“同名”

上述说起，2022年11月24日，厦门正远受让取得皮宝生物80%股权，后在2023年5月6日将所持皮宝生物80%股权转让给上海君裕。

据阛阓监督料理局数据，厦门正远系于2022年11月15日斥地，自斥地以来由田勇、郭华隔离持股99%、1%，田勇担任监事，郭华担任实行董事兼司理。

需要指出的是，贝泰妮上市申报文献通晓，贝泰妮的家具“薇诺娜宝贝倍润着重润唇膏”于2020年3月16日取得备案，该家具的推行坐褥企业为上海臻臣化妆品有限公司（以下简称“上海臻臣”）。

阛阓监督料理局通晓，2015年2月15日，上海臻臣由田勇、与盛跃飞出资斥地。限定查询日2024年12月11日，田勇径直持有上海臻臣71.6%股权，并担任董事长兼总司理。

也即是说，上海臻臣是贝泰妮家具的坐褥企业，或系贝泰妮的供应商。而上海臻臣的实控东说念主为“田勇”。2023年上海君裕收购皮宝生物股权的往复敌手方厦门正远，实控东说念主也名为“田勇”。

2.4 贝泰妮与上海君裕现“同名”专利发明东说念主或职工，其中贝泰妮的专利苦求在先

据贝泰妮2021年3月24日签署的初次公开刊行股票并在创业板上市之上市公告书，贝泰妮的高档料理东说念主员与中枢职工参与了该次策略配售斥地的专项资产料理规画，其中中枢职工包括项华，限定签署日，其担任贝泰妮电商职业部副总司理。

据阛阓监督料理局数据，2023年2月1日至2023年5月18日，项华在贝泰妮全资子公司贝泰妮（杭州）科技有限公司任监事。且2023年2月1日前，董俊姿曾担任该子公司的实行董事兼总司理。

此外，杭州君裕生物科技有限公司（以下简称“杭州君裕”）于2023年5月4日建立，自建立起至查询日2024年12月11日由上海君裕持股100%，项华在杭州君裕任实行董事兼总司理。

上海素雅自来企业料理合股企业（有限合股）（以下简称“上海素雅”）于2023年3月29日建立。限定查询日2024年12月11日，项华通过上海素雅蜿蜒持股上海君裕。

即项华原为贝泰妮中枢东说念主员，而上海君裕子公司的总司理也名为“项华”。

不仅如斯，上海君裕与贝泰妮还存在“同名”的专利发明东说念主。

据国度常识产权局数据，限定查询日2024年12月11日，上海君裕领有专利号为2023303553228的外不雅野心专利“双腔剂型面膜包装袋（冻干面膜）”，苦求日为2023年6月9日；以及专利号为2023306855592的外不雅野心专利“包装瓶（Junleaf化妆品）”，苦求日为2023年10月23日。上述两项专利均灵验，发明东说念主均为董俊姿、刘佳月。

而贝泰妮具有专利号为202230450781X的外不雅野心专利泡罩（冻干球），以及专利号2022304507701的外不雅野心专利泡罩（面膜），苦求日均为2022年7月15日，发明东说念主均也包括刘佳月。

此外，上海君裕还领有专利号为2023118458225的专利“一种纳米乳A醇包裹组合物过火制备步伐和应用”，苦求日为2023年12月28日，限定查询日2024年12月11日，专利状况为骨子审查，发明东说念主包括董俊姿、李冰等东说念主。

而贝泰妮具有专利号为2015103453830的专利一种具有防腐功效的中药组合物制剂过火制备步伐，以及专利号2014103932436的专利一种高含量维生素CE剖析体系复合制剂过火制备步伐，苦求日隔离为2015年6月19日、2014年8月11日，上述两项专利的发明东说念主中也包括李冰。

可见，上海君裕与贝泰妮的专利苦求均出现名为“刘佳月”、“李冰”的专利发明东说念主，且贝泰妮的专利苦求在先。

2.5 贝泰妮公司规矩称，董事辞职2年后承担诚实义务不得从事疏通行务

据贝泰妮2021年7月23日发布的公司规矩(蜕变草案)、2022年3月23日发布的公司规矩、2024年8月28日发布的公司规矩（草案），董事辞职收效或者任期届满，应向董事会办妥系数交接手续，其对贝泰妮和鼓吹承担的诚实义务，在职期收尾后并失天然破除，在辞职收效或任期届满后2年内仍然灵验。

且贝泰妮暗示，公司与董事签署覆盖契约书。董事下野后，其对贝泰妮的生意神秘包括中枢技巧等负有的覆盖义务在该生意神秘成为公开信息之前仍然灵验，且不得讹诈掌持的中枢技巧从事与贝泰妮疏通或临近业务。

也即是说，把柄贝泰妮的公司规矩，董事下野后2年内仍需承担对贝泰妮的诚实义务和覆盖义务。而2023年2月，董事兼副总司理董俊姿自贝泰妮下野，次月即斥地上海君裕，并在同庚5月向厦门正远收购皮宝生物。

而皮宝生物旗下护肤品牌，与贝泰妮旗下“薇诺娜”品牌，均触及针对明锐肌肤的家具，两者存在业务竞争。凑巧的是，贝泰妮原中枢职工项华与上海君裕子公司的总司理同名，贝泰妮与上海君裕存在同名的专利发明东说念主李冰和刘佳月，且贝泰妮的专利苦求在先。

简言之，贝泰妮团结创举东说念主、原董事兼副总司理董俊姿，限定查询日2024年12月11日仍通过持有臻丽扣问的股份，蜿蜒持股贝泰妮。限定2023年8月臻丽扣问、重楼投资总共减持约超19亿元。团结创举东说念主董俊姿不仅在2023年“出走”，且在昔日建立公司，通过收购运筹帷幄同行公司，令东说念主唏嘘。

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