剪辑 | 笔谈

导语：谈恩股份布告收购谈恩钛业的一都股权，股价在收购公告讦布前精确涨停，大鞭策和实控东谈主的股票质押风险得以缓释，或存在内幕音讯泄露的可能性；谈恩钛业曾权术IPO，但也暴表示关联交游较多、账实是否一致等问题。

谈恩股份并购公告前股价涨停

需排查内幕音讯泄露可能性

谈恩股份10月28日晚发布重组事宜停牌公告，接着11月11日公告拟通过刊行股份及支付现款的阵势收购山东谈恩钛业股份有限公司100%股份并召募配套资金。本次召募配套资金拟用于谈恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色分娩技俩竖立、支付本次交游现款对价、补充流动资金或偿还债务等。公告骄矜“本次交游将可能组成要紧金钱重组”。

但奇怪的是，谈恩股份10月28日股价涨停，wind骄矜今日晚上9点独揽，上市公司才负责挂出《对于贪图要紧金钱重组停牌的公告》。公司股价上一次涨停依然9月30日，这一天由于广阔利好出台、A股出现历史荒野的大涨，上证指数涨幅达8%。而10月28日今日上证指数收涨0.7个百分点，谈恩股份不仅涨幅远超大盘，况兼成交额的变动也很剧烈。谈恩股份10月28日的成交额达2.7亿元，真的是前一天9100万元成交额的三倍。2.7亿元的日成交额亦然本年单日成交额最高的一天。

到底是哪些投资者已而在重组音讯公布前夜、大限制买入谈恩股份？对于谈恩股份收购音讯泄露的可能性，上市公司需要仔细排查并能干公告。

大鞭策、实控东谈主常常质押

收购利好减小质押风险

客不雅上，本次并购利好的刺激有助于提高大鞭策股权质押的安全空间。wind骄矜2024年以来，谈恩集团、公司实控东谈主韩丽梅近20次实行了股权质押，资金融出方是星河证券、海通证券，以星河证券为主。本年7-8月，谈恩集团4次诡计把4900万股谈恩股份的股票质押给星河证券。公司本年股价低位波动、8月跌至近几年内的低位8.08元，但9月后A股反弹、止境是10月下旬以来股价再次暴涨，近期公布并购决策复牌后股价涨至最高16.09元，大鞭策和实控东谈主的质押风险获得权贵化解。

wind骄矜，2023年之前谈恩集团和韩丽梅莫得股票质押算作，仅仅2024年才运转有常常的股权质押。现在韩丽梅处于质押中的股票占总执股的比例特地七成。从质押算作来看，谈恩集团、韩丽梅可能如今靠近一定的资金需求。

中枢研发东谈主员缺席职工执股平台？

另外这次谈恩股份并购谈恩钛业，公告骄矜谈恩集团执有谈恩钛业94.8%的股权，而谈恩集团的鞭策是于晓宁、韩丽梅，二东谈主亦然谈恩股份实控东谈主。交游对价和支付阵势尚未公布，不外通过这次交游昭彰有助于改善谈恩集团和于晓宁、韩丽梅的资金情况。从股权结构来看，于、韩二东谈主亦然这次重组的“最大赢家”。

另外一些平台有职工执股的颜色。比如烟台泰昇（有限结伴）执有谈恩钛业的股权比例是0.67%。企查查骄矜，曲波、崔艳向该基金出资比例都是3.85%，也即是迤逦执有谈恩钛业的股权比例只须万分之2.6。查询公司专利情况，谈恩钛业有102项专利信息，其中曲波、崔艳差别参与了两项专利的研发苦求，是公司的中枢研发东谈主员，执股比例却远远少于于、韩二东谈主的执股比例。。

企查查还骄矜，谈恩钛业旗下参与专利研发数目最多的是李守阳，其参与了29项专利；张盈盈参与了24项专利，张成国参与了20项专利的研发。但轮廓上市公司公告、企查查，谈恩钛业的鞭策穿透后找不到李守阳、张盈盈、张成国三东谈主。三东谈主是下野了吗？总之从职工执股绑定中枢团队利益的角度，中枢研发东谈主员未纳入执股，谈恩钛业的股权结构还有待补都。

账实不一致、关联交游风险等问题待解

这次收购也象征着谈恩钛业的零丁IPO绝交。谈恩钛业2024年3月负责发布《初次公开导行股票并上市提醒备案论说》，启动上市提醒。申港证券在提醒中发现谈恩钛业存在较多问题，比如公司董事会成员诡计5东谈主，均为非零丁董事，需要增补零丁董事；固定金钱账实一致问题。谈恩钛业名下的不动产权证（鲁2023龙口市不动产权第0020916号）中含有一处2.1万平米的仓库，该建筑物实质竖立东谈主为谈恩荣畅物流公司，谈恩钛业需向谈恩荣畅物流公司购买该项金钱；还存在关联方和关联交游的核查问题。

提醒公告骄矜，谈恩钛业系谈恩集团全资子公司，谈恩集团旗下触及产业板块广阔，“提醒对象因前期步调意志尚不健全，其所发生的关联交游存在一定的要津舛误、交游公允性的论证职责尚在进行中”。IPO改为并购，短缺零丁董事等舛误将不再是封闭，但固定金钱账实不一致、关联交游等风险仍将是监管审核和投资者关切的要点。

申港证券提醒组保代被罚

提醒论说无心之失依然潜伏深奥？

况兼奇怪的是，申港证券本年10月11日报送山东证监局的《提醒职责施展论说（第二期）》骄矜，“谈恩钛业系谈恩集团有限公司全资子公司”。但企查查骄矜，谈恩钛业早在2022年12月就实行了股权多元化的变嫌，谈恩集团把部分谈恩钛业的执股转让给宋慧东、烟台泰昇投资结伴企业（有限结伴）、烟台泰旭投资结伴企业（有限结伴） 等。谈恩股份公告骄矜，谈恩钛业的鞭策中除谈恩集团、宋慧东（上市公司董事）为上市公司关联方外，烟台泰昇、烟台泰旭等鞭策和上市公司莫得关系。

昭彰，申港证券提醒公告中“谈恩钛业系谈恩集团有限公司全资子公司”的表述，要么是表述失实，反馈了企业和券商里面的文献写稿、信散发布历程存在精炼；但若是申港证券“谈恩钛业系谈恩集团有限公司全资子公司”的表述是正确的，就意味着天然谈恩钛业2022年12月引入了其他鞭策，但公司贬责机制的竖立莫得跟上股权多元化的门径、谈恩集团对谈恩钛业仍能施加全资鞭策的影响力，以至不抛弃宋慧东等投资者可能是替谈恩集团代执谈恩钛业股份。

提醒公告骄矜，申港证券派出负责谈恩钛业IPO提醒的职责组成员有9东谈主，包括王东方、王若鸣、马晓刚等。中国证券业协会骄矜，王东方、王若鸣等东谈主是申港证券的保代。王东方还属于“问题保代”。中国证券业协会官网骄矜，由于在贵州三力技俩上被发现有在技俩专户中的召募资金用于支付其他地块保证金、信披违法等问题，2022年5月，贵州证监局对贵州三力时任高管、申港证券、技俩保代王东方发出警示函。

谈恩股份收购谈恩钛业的零丁财务督察人亦然申港证券。但公告莫得露馅申港证券的技俩组成员是否包括王东方。

收购估值高于同业业上市公司

公告骄矜谈恩钛业最近一个司帐年度期末的金钱总数、金钱净额及最近一个司帐年度营收占上市公司2023年度兼并财务报表的比例均未达到50%，但“证实交游各方对评估作价的初步预期和揣测，本次交游的成交金额将可能特地《重组管制成见》限定的圭臬，本次交游将可能组成要紧金钱重组”。谈恩股份2023年总营收45.4亿元、旧年末的归母净金钱30.8亿元，换言之上市公司收购谈恩钛业的对价将特地15.4亿元。

公告骄矜谈恩钛业2023年末、本年9月末净金钱差别是4.9亿元、6亿元。若是以15.4亿元的收购对价为参考，谈恩钛业的最新PB是2.6倍。谈恩钛业的主要居品是钛白粉。Wind骄矜，A股钛白粉板块下有龙佰集团、中核钛白等10家公司。这10家公司中PB（LF）最高的是惠云钛业、为3倍PB（LF），其余公司的最新PB都低于2.5倍，行业龙头龙佰集团、钒钛股份的最新PB（LF）差别是1.87倍、2.2倍。谈恩股份收购谈恩钛业的估值特地大大量钛白粉同业业公司。

谈恩股份近几年的功绩执续下滑。谈恩股份2021年-2023年包摄于母公司鞭策的净利润差别为2.26亿元、1.52亿元、1.4亿元，下滑态势显然。谈恩股份的估值也触动下落，2021年末谈恩股份的PB（LF）是3.5倍，最新PB（LF）只须1.9倍。但谈恩股份近几年的分成力度一直处于低位，和证监会饱读吹上市公司加大鞭策答复力度的精神相背。wind骄矜2020-2023年，谈恩股份的现款分成比率差别是21.2%、10%、20.5%、20.4%，莫得渐渐提高。

需要挂念的是谈恩股份的存货消化压力越来越大。2021年末、2022年末、2023年末，公司的存货差别是4.4亿元、5.3亿元、5.7亿元，占总金钱的占比差别是14%、10.7%、11.2%。存货增速远超总营收增速，2021-2023年公司的总营收增幅只须6.5%，而对应年份年末的存货增长了三成。况兼wind骄矜谈恩股份2021-2023年的存货盘活率差别是8.93、8.34、7.27，存货盘活速率权贵下降。